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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
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郑智薰,李准,Jonathan Chan-Pensley,Ill-Young Kim,Yuki Iwamoto,本·迈尔斯,娜奥米·哈里斯,姜成镐,范林丹,Fang Yu,阿德里安娜·阿尔塔拉斯,小杉正一,Kylie Liya Page,Sungwoong Yoon,Eleonore Weisgerber,兰德尔·杜克·金,泽井杏奈,Thorston Manderlay,理查德·范·韦登,尹成植,斯蒂芬·马库斯,蒂姆·威廉姆斯,大卫·雷奇,沃尔夫冈·施特格曼,Steffen Groth,Jens Neuh
克里斯·埃文斯,斯嘉丽·约翰逊,塞巴斯蒂安·斯坦,安东尼·麦凯,海莉·阿特维尔,艾米丽·万凯普,罗伯特·雷德福,塞缪尔·杰克逊,寇碧·史莫德斯,卡兰·马尔韦,弗兰克·格里罗,斯坦·李,托比·琼斯,珍妮·艾加特,乔治·圣皮埃尔,盖瑞·山德林,阿兰·戴尔,黄经汉,阿德托库姆布斯·麦克马克,多米尼克·瑞恩斯
MC Jean Gab'1,Carole Karemera,Fran?ois Levantal,安东·雅科夫列夫,Christophe Aquillon,卢德维克·伯特希尔克,Laurent Larrieu,Thierno Ndiaye Doss,Ibrahima Mbaye,Michel B. Dupérial,Tapha Gueye,Nicky Naudé,Louis-Karim Nébati,Youssef Hajdi,Fran?ois Bredon
